L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés

Lecture du guide 2026 de la Direction générale des Finances publiques

Introduction

Près de vingt ans après la publication de sa première édition, en novembre 2006, l’administration fiscale a rendu publique, en juin 2026, la version actualisée de son guide « L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés ». Élaborée au terme d’une large consultation des organisations professionnelles, cette nouvelle édition ne se veut ni un barème ni un recueil de formules mécaniquement applicables, mais une « ligne de conduite » : refléter l’évolution des pratiques d’évaluation, harmoniser celles des services de la Direction générale des Finances publiques, nourrir le dialogue contradictoire avec le contribuable et, ce faisant, réduire un contentieux structurellement abondant. Elle s’inscrit dans la démarche de renforcement des garanties offertes à l’usager, dont la procédure de rescrit valeur constitue l’expression la plus aboutie.

Évaluer une entreprise, c’est rechercher sa valeur vénale, c’est-à-dire, selon la formule constante de la jurisprudence, le chiffre aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande dans un marché réel à la date du fait générateur de l’imposition. Cette valeur ne se lit pas dans les comptes. Le bilan est en effet établi au coût historique et gouverné par le principe de prudence : les moins-values latentes y sont constatées par voie d’amortissements, de dépréciations et de provisions, tandis que les plus-values latentes en sont systématiquement absentes ; les actifs incorporels créés par l’entreprise elle-même — fonds de commerce, marque, savoir-faire — n’y figurent pas davantage. L’exemple des actifs immobiliers d’exploitation illustre parfaitement ce décalage : un immeuble intégralement amorti ne subsiste au bilan que pour une valeur nette comptable nulle ou symbolique, alors que sa valeur de marché peut être considérable ; le terrain d’assiette, insusceptible d’amortissement, demeure quant à lui inscrit à un coût d’acquisition parfois fort ancien, sans rapport avec les prix actuels. Les capitaux propres comptables ne constituent donc qu’un point de départ, que l’évaluateur doit retraiter et réévaluer pour approcher la réalité économique de l’entreprise.

L’exercice est aussi important que délicat. Important, parce que la valeur vénale des titres constitue l’assiette de nombreuses impositions : droits de mutation à titre gratuit en cas de succession ou de donation, imposition des plus-values et droits d’enregistrement en cas de cession à titre onéreux, impôt sur la fortune immobilière à raison de la fraction représentative de biens immobiliers. Délicat, parce que la valeur d’une entreprise, tributaire de ses données intrinsèques comme du contexte économique, n’est jamais figée, et parce que l’évaluation intervient fréquemment dans des configurations conflictuelles : retrait ou exclusion d’un associé — le cas échéant sous l’égide de l’article 1843-4 du Code civil —, mésentente entre actionnaires, divorce et liquidation du régime matrimonial. Dans toutes ces hypothèses, l’écart entre la valeur déclarée ou convenue et la valeur vénale expose les parties à des rectifications fiscales ou à des contestations judiciaires. La connaissance de la grille de lecture qu’appliquera l’administration est donc, pour le praticien, un préalable.

La présente étude restitue l’économie générale du guide : son cadre jurisprudentiel (I), le diagnostic préalable qu’il érige en étape obligée (II), les méthodes d’évaluation (III), leur combinaison (IV), le régime des primes et décotes (V) et les situations particulières (VI), avant d’en dégager les inflexions les plus marquantes (VII).

I. Un cadre d’origine jurisprudentielle : la valeur vénale et la primauté de la comparaison

Le guide le rappelle d’emblée : il n’existe ni « valeur fiscale » de l’entreprise ni cadre légal fixant les modalités de détermination de la valeur vénale des titres. Le cadre juridique de l’évaluation résulte des grands principes dégagés par la Cour de cassation et le Conseil d’État, sous le contrôle desquels l’administration opère. Deux conséquences en découlent. D’une part, la valeur recherchée est une valeur de transmission et non une valeur de détention : l’administration doit prendre en compte les circonstances objectives affectant la libre cessibilité du bien, et non l’utilité que le contribuable retire de sa détention. D’autre part, pour les titres cotés, si le Code général des impôts fixe des règles d’assiette spécifiques — dernier cours connu ou moyenne des trente derniers cours en matière d’impôt sur la fortune immobilière (art. 973), cours moyen au jour de la donation ou moyenne des trente derniers cours précédant le décès en matière de mutations à titre gratuit (art. 759), dernière valeur de rachat connue pour les parts d’organismes de placement collectif (art. 799) —, le guide précise que, hors de ce cadre, le cours de bourse ne saurait être systématiquement assimilé à la valeur réelle de l’entreprise : il ne constitue un indicateur pertinent que pour une participation minoritaire dotée d’une liquidité suffisante.

S’agissant des titres non cotés, la hiérarchie est claire. La valeur vénale doit être établie en priorité par référence au prix d’autres transactions portant sur les titres de la même société, dès lors qu’existe un « comparable intrinsèquement similaire ». Cette qualification suppose la réunion de conditions strictes : identité de société ; nature et quotités de titres comparables — une action de préférence ne se compare pas à une action ordinaire, ni la cession de quelques titres d’opportunité à celle d’une participation significative — ; mutation antérieure au fait générateur et, en principe, remontant à moins de vingt-quatre mois ; prix représentatif du marché, exempt de tout soupçon de convenance entre parties aux intérêts contraires ; conditions d’activité, d’environnement, de résultats et de composition du capital comparables. En présence d’un tel comparable, l’évaluation consiste à reprendre purement et simplement le prix de la transaction antérieure, sans qu’il y ait lieu de mettre en œuvre d’autres méthodes. Ce n’est qu’à défaut que s’ouvre le recours à une combinaison de méthodes d’évaluation.

Le guide apporte enfin d’utiles précisions sur la temporalité de l’exercice. Le bilan de référence est en principe celui du dernier exercice clos précédant le fait générateur ; lorsqu’il ne reflète plus fidèlement la situation de l’entreprise, l’évaluateur peut s’appuyer sur des comptes provisoires arrêtés à la date du fait générateur ou, à tout le moins, doit tenir compte des événements intercalaires. Surtout, la jurisprudence admet la prise en considération d’éléments postérieurs lorsqu’ils révèlent des « perspectives d’avenir » qui existaient, fût-ce en germe, à la date du fait générateur (Cass. com., 19 déc. 1989, Condemine ; 7 déc. 1993, Delloye ; 16 janv. 2001, Soubrillard).

II. Le diagnostic stratégique et financier, préalable obligé

L’apport le plus structurant du guide tient peut-être moins aux méthodes qu’à ce qui les précède. La première partie érige le diagnostic stratégique et financier en étape préalable et essentielle de toute évaluation, et dénonce expressément l’erreur qui consisterait à déterminer mécaniquement les différentes valeurs de l’entreprise « à partir des trois dernières liasses fiscales » avant de les combiner.

Ce diagnostic comporte trois volets. La prise de connaissance générale de l’entreprise, d’abord : activité et marché, modèle économique, organisation juridique, indicateurs clés, inventaire des données disponibles et exploitables. L’analyse de l’environnement externe, ensuite : conjoncture, tendances et cycles sectoriels, intensité concurrentielle et barrières à l’entrée, exposition aux événements exogènes, sans omettre — signe des temps — l’incidence des enjeux climatiques et des réglementations nouvelles (directive CSRD, critères ESG). Le diagnostic interne, enfin, qui embrasse les ressources incorporelles (enseigne, clientèle, savoir-faire, données, droits de propriété industrielle, droit au bail) et corporelles de l’entreprise, avant de déboucher sur l’analyse financière proprement dite.

Sur ce dernier terrain, le guide met l’accent sur la notion d’agrégat « normatif », entendu comme l’agrégat retraité reflétant la performance économique récurrente et durable de l’entreprise, expurgé des éléments atypiques ou non représentatifs. Il en dresse la panoplie de retraitements : locations financières et crédit-bail, rémunération du dirigeant rapprochée d’une rémunération théorique « normale » — à la hausse comme à la baisse —, loyers immobiliers non normatifs, amortissements à finalité purement fiscale, dépenses non récurrentes ; le résultat exceptionnel s’apprécie quant à lui différemment selon que l’exercice est antérieur ou postérieur au 1er janvier 2025, date d’entrée en vigueur du règlement ANC n° 2022-06 qui en redéfinit le contenu et supprime la technique du transfert de charges. Le guide consacre par ailleurs la distinction, souvent négligée en pratique, entre l’EBE — agrégat normé des soldes intermédiaires de gestion — et l’EBITDA, agrégat non normé, dont le passage suppose une série d’ajustements (participation des salariés, provisions courantes sur actifs circulants et pour risques et charges, éléments financiers ou exceptionnels relevant en réalité de l’exploitation, crédits d’impôt finançant des charges). La conversion du bilan comptable en bilan économique — l’actif économique, somme des immobilisations nettes et du besoin en fonds de roulement, étant financé par les capitaux investis, somme des capitaux propres et de l’endettement financier net — et la normalisation du BFR en présence de saisonnalité complètent l’outillage, étant précisé qu’il appartient au contribuable qui se prévaut d’un BFR normatif d’en démontrer le bien-fondé.

La fonction du diagnostic est opératoire : c’est de lui que découlent le choix des méthodes, celui des paramètres, les pondérations de la combinaison et les éventuelles primes ou décotes. Le guide y adjoint une règle de discipline qui irrigue l’ensemble du document : un même facteur de risque ne doit jamais être compté deux fois — dans les flux, dans le taux et dans une décote. L’étude du paquet de titres à évaluer — répartition du capital, seuils de contrôle, stipulations statutaires, existence d’actions de préférence — fait partie intégrante de ce préalable. Le guide hiérarchise enfin les sources d’information : comptes annuels et rapports de gestion, réputés les plus objectifs ; supports de communication commerciale, utilisables sous réserve du débat contradictoire ; plans d’affaires, dont les biais de présentation varient selon le destinataire ; rapports de commissaires aux apports ou formules statutaires de l’article 1843-4 du Code civil, qui ne concluent pas, par eux-mêmes, à la valeur vénale.

III. Les méthodes d’évaluation

Le guide ordonne les méthodes autour de distinctions liminaires. La Valeur des Capitaux Propres (VCP) — objet habituel de l’évaluation — se distingue de la Valeur d’Entreprise (VE), valeur de marché de l’actif économique indépendamment de son mode de financement, les deux notions étant reliées par l’endettement financier net et les « éléments de passage ». Les méthodes sont dites directes lorsqu’elles livrent immédiatement la VCP (approche patrimoniale, capitalisation d’un résultat net normatif, PER, valeur de rendement) et indirectes lorsqu’elles déterminent d’abord la VE (capitalisation d’un résultat d’exploitation normatif, flux de trésorerie actualisés, multiples d’EBITDA ou d’EBIT) ; le critère de tri est simple : un agrégat avant charge de la dette conduit à la VE, un agrégat après coût de la dette conduit à la VCP. Elles sont enfin intrinsèques ou analogiques selon qu’elles reposent sur les caractéristiques propres de l’entreprise ou sur des références externes.

A. Les approches par les flux

La capitalisation d’un résultat normatif constitue la méthode de prédilection de l’administration. Elle capitalise à l’infini, selon la formule de Gordon-Shapiro — V = R × (1 + g) / (t − g) —, un résultat normatif affecté d’un taux de croissance à long terme. Le taux de croissance g, qui intègre l’inflation, s’adosse aux perspectives de long terme de l’économie ou du secteur — typiquement la croissance du PIB nominal, qu’il ne saurait significativement excéder —, avec une exigence de cohérence entre paramètres exprimés en termes nominaux. Le taux de capitalisation correspond au coût du capital lorsque l’on capitalise un résultat d’exploitation (approche indirecte) et au coût des capitaux propres lorsque l’on capitalise un résultat net (approche directe), l’un et l’autre estimés par le MEDAF. Le guide fournit des fourchettes indicatives de bêtas désendettés — de 0,1 à 0,5 pour un risque faible jusqu’à 1,5 pour un risque important, avec un maximum exceptionnel de 1,8 — et décrit l’alternative du coût moyen pondéré du capital, tout en soulignant sa circularité : la pondération suppose connue la valeur de marché des capitaux propres, qui est précisément l’objet de l’évaluation. Il admet enfin l’adjonction d’une prime spécifique au taux (taille, homme-clé, risque pays), à la triple condition d’en justifier le principe et le quantum, de la confronter aux enseignements du diagnostic et d’écarter tout double emploi — la prime de taille, de plus en plus répandue, recouvrant déjà la moindre liquidité des titres. On notera que la « valeur de productivité » du guide de 2006 est désormais ravalée au rang de simple cas particulier de la capitalisation (croissance nulle et taux déflaté).

La méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) fait l’objet de développements empreints de réalisme. Ne disposant généralement pas, à la date du fait générateur, des informations nécessaires à l’élaboration de prévisions fiables, l’administration reconnaît que sa mise en œuvre directe lui est délicate et indique privilégier les méthodes qu’elle peut appliquer elle-même ; mais lorsque le contribuable la présente, elle l’examine au même titre que les autres. Le guide en détaille alors les exigences : la VE correspond à la somme des flux de trésorerie disponibles prévisionnels actualisés au coût du capital, augmentée de la valeur terminale actualisée ; le plan d’affaires est apprécié à l’aune de sa cohérence avec l’historique, avec les perspectives connues au fait générateur et avec l’articulation entre activité, investissements, amortissements et BFR ; la valeur terminale s’estime par capitalisation d’un flux normatif, voire par rente décroissante (« cash-flow fade ») ou par valeur liquidative ou résiduelle pour les activités à durée limitée ; l’actualisation obéit à une convention de mi-année en l’absence de saisonnalité marquée. Une variante actualise les flux revenant à l’actionnaire (FCFE) au coût des capitaux propres et aboutit directement à la VCP.

B. Les approches analogiques

La méthode des multiples — que le guide distingue soigneusement de la méthode par comparaison, laquelle prime — consiste à appliquer à un agrégat de la société un coefficient observé sur des références comparables. Les multiples d’EBIT et d’EBITDA, conduisant à la VE, sont privilégiés ; le multiple de chiffre d’affaires est réservé aux situations où la rentabilité n’est pas encore significative, notamment les jeunes entreprises ; le PER, méthode directe, suppose un échantillon homogène en termes de structure financière. Quatre gisements de comparables sont identifiés : les transactions internes antérieures qui ne constituent pas des comparables intrinsèquement similaires, dont on extrait un multiple implicite ; les transactions externes sur sociétés non cotées, sélectionnées selon l’activité, la géographie, la taille, l’ancienneté — moins de deux ans — et les profils de marges et de croissance ; les sociétés cotées comparables, sous réserve de la représentativité de leur cours (liquidité, flottant) et de l’homogénéité des profils de profitabilité, d’intensité capitalistique et de croissance, le multiple représentatif étant la médiane, la moyenne ou la moyenne hors extrêmes ; les multiples sectoriels enfin, utilisés à titre de recoupement, particulièrement pour les sociétés de taille réduite. Le guide attire l’attention sur l’incidence de la norme IFRS 16 : en retraitant en dette l’ensemble des contrats de location et en majorant corrélativement l’EBITDA des sociétés cotées, elle crée un défaut de comparabilité avec les sociétés non cotées et redonne ses lettres de noblesse au multiple d’EBIT. Il rappelle enfin que les multiples boursiers reflètent, par construction, la position d’un actionnaire minoritaire — observation lourde de conséquences pour le régime des primes et décotes.

La valeur de rendement capitalise un dividende normatif — expurgé des distributions exceptionnelles de réserves — à un taux de rendement observé sur le marché, tel le rendement des sociétés du CAC 40 hors rachats nets d’actions. Elle ne se conçoit que pour les sociétés pratiquant une politique de distribution régulière et éclaire plus particulièrement la valeur des titres minoritaires ; elle est inapplicable en l’absence de distribution et inadaptée aux titres emportant le pouvoir de décision, la sensibilité du résultat au taux de distribution devant en outre conduire l’évaluateur à s’interroger sur sa représentativité lorsque les distributions s’écartent sensiblement des pratiques de marché.

C. L’approche patrimoniale

La valeur mathématique, ou actif net réévalué, méthode directe, additionne les valeurs vénales des éléments d’actif et en retranche le passif réel. Adaptée aux sociétés dont l’activité consiste à détenir et gérer un patrimoine, sous-pondérée pour les sociétés en forte croissance dont elle ne restitue pas la valeur économique, elle exige une réévaluation poste à poste dont le guide dresse la cartographie — en avertissant que, hors cas particuliers, une approche patrimoniale qui ignorerait l’analyse des actifs incorporels perdrait en pertinence.

Les incorporels d’abord : le fonds de commerce s’évalue prioritairement par comparaison, subsidiairement par les barèmes professionnels, la valeur obtenue ne pouvant être inférieure à celle du droit au bail lorsque l’emplacement est primordial. Le capital immatériel dans son ensemble peut être appréhendé par la méthode de la survaleur : le « superprofit » — fraction du résultat excédant la rémunération attendue des capitaux propres réévalués ou des capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE) — est affecté d’un multiple égal à [1 − (1 + i)⁻ⁿ] / i, la durée n, généralement comprise entre cinq et huit ans, traduisant la capacité de l’entreprise à défendre sa rente face à la concurrence. Symétriquement, un badwill vient en diminution des capitaux propres réévalués et, s’il persiste, interroge la pérennité même de l’entreprise. Les actifs identifiables et évaluables séparément — marques, brevets — relèvent de méthodes spécifiques : coûts de reconstitution, redevances, actualisation d’économies de coûts ou de contrats avantageux.

Les corporels ensuite : les terrains sont réévalués prioritairement par comparaison, l’évaluateur disposant notamment de la base « Demandes de valeurs foncières » ; les constructions le sont par comparaison, par le revenu (capitalisation ou DCF) ou, pour les opérations d’aménagement, par la méthode du compte à rebours, la récupération foncière s’imposant en cas de vétusté ; les matériels sont réévalués selon le principe de réalité, pour les seuls biens effectivement cessibles ; les biens détenus en crédit-bail recèlent une plus-value latente égale à la différence entre la valeur du bien et la valeur actuelle des loyers et de l’option d’achat restant à courir. Les participations sont évaluées selon les méthodes du guide ou, si elles sont cotées, au cours de bourse éventuellement ajusté d’une prime de contrôle ; les stocks appellent une attention particulière dans certaines activités (marchands de biens, entreprises viticoles, négoce d’objets de valeur) ; les valeurs mobilières de placement sont retenues à leur valeur de marché.

La fiscalité latente obéit à une ligne de partage simple : elle est ignorée pour les biens nécessaires à l’exploitation, qui n’ont pas vocation à être cédés, et admise pour les seuls actifs hors exploitation. Au passif, enfin, les provisions réglementées sont réintégrées aux capitaux propres nettes de leur incidence fiscale, les provisions pour risques et charges sont vérifiées dans leur caractère probable, et les engagements de retraite sont pris en compte, impôt déduit, lorsque leur quantum est justifié.

IV. La combinaison des méthodes : la détermination d’une valeur unique

À défaut de comparable intrinsèquement similaire, le guide préconise la combinaison de méthodes, consacrée par le juge, et s’en explique : là où les praticiens privilégient volontiers une approche multicritère aboutissant à une fourchette de valeurs — pertinente dans le cadre d’une négociation entre parties éclairées —, l’assiette de l’impôt ne peut reposer que sur une valeur unique. La combinaison n’est toutefois ni un principe intangible ni une invitation à multiplier les méthodes : lorsqu’une méthode domine un secteur donné, il est permis de s’y tenir ; chaque méthode retenue doit être justifiée par les caractéristiques de la société et n’être pas redondante avec les autres ; et les sociétés à objet purement patrimonial peuvent être évaluées par la seule approche patrimoniale, assortie d’une décote.

Les pondérations demeurent indicatives. Le guide reproduit, « à titre purement indicatif et sans caractère contraignant », le tableau de l’édition précédente : la formule privilégie la valeur mathématique à mesure que l’entreprise est de taille modeste et que le paquet de titres est majoritaire — de (3 VM + VRent) / 4 pour un paquet majoritaire d’une petite PME à (VM + 3 VRent) / 4 pour un paquet minoritaire d’une société importante à objet commercial —, la valeur mathématique culminant pour les holdings et les SCI, avec une pondération de (4 VM + VRent) / 5 pour un paquet majoritaire. Deux principes traversent l’exercice : sauf circonstances particulières, la valeur d’un paquet majoritaire doit être supérieure à celle d’un paquet minoritaire, le pouvoir de décision conférant des avantages objectifs à ceux qui l’exercent ; et la valeur retenue gagne à être corroborée par les multiples induits (VE/EBITDA, VE/EBIT, VCP/résultat net), rapprochés des références sectorielles ou des sociétés comparables.

Deux précisions méritent une attention particulière. En présence de catégories de titres conférant des droits économiques différenciés — actions de préférence, instruments convertibles, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise —, la valeur globale des capitaux propres doit être allouée entre catégories selon une approche financière cohérente avec les caractéristiques juridiques des instruments émis ; et le guide met expressément en garde, s’agissant des jeunes pousses, contre la transposition mécanique aux actions ordinaires du prix issu d’une levée de fonds assortie d’une clause de liquidation préférentielle. En cas de démembrement, les titres sont d’abord évalués en pleine propriété, puis ventilés selon le barème de l’article 669 du Code général des impôts ; pour l’usufruit temporaire de titres non cotés, la jurisprudence admet la méthode DCF appliquée, non aux résultats prévisionnels, mais aux distributions prévisionnelles (CE, 30 sept. 2019, n° 419855), la somme des valeurs de l’usufruit et de la nue-propriété devant, en toute hypothèse, restituer la valeur de la pleine propriété.

V. Les primes et décotes : la discipline du non-double emploi

La quatrième partie du guide systématise une véritable doctrine : l’application de primes et décotes ne peut « en aucun cas être mécanique » ; elle n’a d’autre objet que d’intégrer dans la valeur des caractéristiques que les méthodes et paramètres n’ont pas déjà saisies ; elle doit être justifiée dans son principe comme dans son quantum ; et, en présence de plusieurs motifs d’ajustement, le niveau de décote s’apprécie de manière globale.

Prime de contrôle et décote de minorité, d’abord : en principe, l’administration ne les pratique pas, les pondérations différenciées selon que le paquet emporte ou non le pouvoir de décision en tenant lieu. La prime de contrôle retrouve toutefois son empire pour la valorisation, à l’actif d’une holding, d’une participation cotée conférant le contrôle (Cass. com., 3 févr. 2015, n° 13-25.306, validant une prime de 20 % sur le cours de bourse) ; la décote de minorité, elle, doit composer avec les méthodes qui intègrent déjà le facteur minoritaire — valeur de rendement, comparables boursiers, DCF — et avec son chevauchement naturel avec l’illiquidité, la difficulté de céder un paquet minoritaire non coté tenant davantage à celle-ci qu’à la minorité elle-même.

La décote d’illiquidité s’impose dans deux hypothèses : lorsque la société est évaluée par le seul actif net réévalué, et lorsque l’évaluation repose sur des données tirées du marché boursier, taux ou multiples ; elle s’applique, en règle générale, à la valeur des titres et non à la valeur d’entreprise. La décote de taille se matérialise de préférence par une prime spécifique dans le taux de capitalisation ou d’actualisation ; recouvrant déjà la moindre liquidité et divers risques intrinsèques des petites structures, elle appelle une vigilance particulière quant aux cumuls. La décote pour incessibilité, réservée en pratique aux paquets minoritaires, procède d’une lecture des statuts et pactes d’actionnaires appréciant tant les avantages que les inconvénients des clauses restrictives (Cass. com., 1er avr. 1997, Marion, retenant 10 % pour une clause d’agrément) ; la clause d’inaliénabilité stipulée dans un acte de donation et les engagements de conservation « Dutreil » sont, quant à eux, sans effet sur la valeur vénale. La décote d’« homme-clé », reconnue par la jurisprudence (CAA Bordeaux, 22 nov. 2016, n° 14BX03320, fixant son quantum à 10 %), s’apprécie au regard des mesures d’atténuation du risque — succession préparée, assurance dédiée — et ne doit pas doublonner une prime de taille qui l’incorpore souvent.

La décote de holding, enfin, est une décote globale — exclusive de toute autre décote qui serait surabondante — destinée à couvrir l’illiquidité des actifs, les coûts de fonctionnement de la structure, sa complexité, la fiscalité latente, l’endettement et, le cas échéant, le caractère minoritaire du paquet transmis. Elle est nécessairement limitée lorsque la holding détient une unique participation (CE, 20 juin 2012, n° 343033, Mallart) ou une trésorerie significative, et les cascades de holdings ne sauraient donner lieu à un empilement mécanique de décotes à chaque niveau d’interposition, les holdings intermédiaires purement passives n’appelant pas de décote particulière. Quant à la décote pour fiscalité latente sur les plus-values d’actifs, elle demeure cantonnée aux biens non nécessaires à l’exploitation et n’est pas reconnue par la jurisprudence pour les SCI patrimoniales, eu égard au caractère hypothétique d’une cession future (CAA Versailles, 29 mars 2016, n° 14VE00248 ; Cass. com., 26 sept. 2018, n° 17-20.000 ; 14 nov. 2018, n° 17-15.167).

VI. Situations particulières : groupes consolidés, holdings patrimoniales, sociétés civiles immobilières

Trois fiches prolongent le corps du guide et méritent d’être signalées au praticien.

Pour les holdings de groupe astreintes à la consolidation (art. L. 233-16 du Code de commerce, sous les exemptions de l’article L. 233-17 et les seuils réglementaires — 30 millions d’euros de total de bilan, 60 millions d’euros de chiffre d’affaires, 250 salariés —), la valeur des titres peut être recherchée à partir des comptes consolidés, moyennant des précautions propres : raisonner en « part du groupe » pour les méthodes directes, traiter les intérêts minoritaires parmi les éléments de passage pour les méthodes indirectes, vérifier le sort des écarts d’acquisition — dont la présence n’interdit pas la mise en œuvre de la méthode de la survaleur, sous réserve de les déduire des capitaux engagés — et réserver aux groupes diversifiés la méthode de la somme des parties.

Pour les holdings patrimoniales ou financières, l’approche patrimoniale est privilégiée et assortie de la décote de holding ; mais la jurisprudence impose d’examiner au préalable l’incidence des bénéfices et des distributions sur la valeur des titres (Cass. com., 23 avr. 2003, Charlot), de sorte qu’une valeur de rentabilité ou de rendement doit être intégrée à la combinaison dès lors qu’existent des flux financiers représentatifs ; la combinaison retenue peut alors faire ressortir une décote implicite significative par rapport à la valeur mathématique, rendant superflue toute décote additionnelle.

Pour les SCI, le guide distingue trois catégories : les sociétés d’attribution, transparentes, dont la valeur des parts épouse celle des immeubles auxquels elles donnent droit ; les SCI de construction-vente, à l’objet commercial et à l’activité cyclique, pour lesquelles la détermination d’un résultat reproductible s’avère souvent inappropriée et qui justifient le recours à la méthode DCF ou au bilan promoteur ; les SCI de gestion, enfin, pour lesquelles la ligne de partage tient à l’existence de revenus. En leur absence — résidence des associés, détention de la seule nue-propriété —, seule la valeur mathématique est recherchée, diminuée d’un abattement de non-liquidité de l’ordre de 10 % à titre indicatif, auquel peut s’ajouter une décote de minorité ; en leur présence, les méthodes classiques s’appliquent, moyennant des retraitements propres à la matière : loyers théoriques des biens mis gracieusement à la disposition des associés, neutralisation des travaux exceptionnels, examen des rémunérations versées.

VII. Les inflexions de l’édition 2026

Au-delà de la continuité — la primauté du comparable intrinsèquement similaire, la combinaison de méthodes, les pondérations elles-mêmes reprises de l’édition de 2006 —, plusieurs inflexions dessinent le visage nouveau du texte. La première est la modernisation assumée de l’outillage financier : MEDAF, coût moyen pondéré du capital, DCF et multiples occupent désormais le premier plan, quand la valeur de productivité est reléguée au rang de cas particulier et la marge brute d’autofinancement constatée en déclin. La deuxième est la consécration du diagnostic préalable individualisé et du débat contradictoire comme garanties du contribuable, dans le prolongement de la procédure de rescrit valeur. La troisième tient à la reconnaissance, prudente mais réelle, de la prime de taille et des primes spécifiques, systématiquement subordonnées à la démonstration de leur bien-fondé économique et à l’absence de double emploi. La quatrième est l’entrée de la « nouvelle économie » dans la doctrine administrative : actions de préférence, instruments dilutifs, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, clauses de liquidation préférentielle et prix de levées de fonds y sont traités frontalement. S’y ajoutent l’intégration des actualités comptables et extra-financières — règlement ANC n° 2022-06 sur le résultat exceptionnel, norme IFRS 16 et ses effets sur la comparabilité des multiples, référentiels CSRD et ESG dans l’analyse sectorielle —, l’affinement de la doctrine des décotes, désormais arrimée à la jurisprudence de la décennie écoulée, et une position nuancée sur le cours de bourse, indicateur pertinent d’une valeur minoritaire à la seule condition d’une liquidité suffisante.

Conclusion

Le guide 2026 n’est ni un barème ni un algorithme. À chaque étape de la démarche qu’il décrit — détermination du résultat normatif, choix du taux et du bêta, constitution de l’échantillon de comparables, fixation des pondérations, admission et quantum des primes et décotes — subsiste une marge d’appréciation que le document assume pleinement, puisqu’il se définit lui-même comme une ligne de conduite reposant sur l’analyse approfondie de la réalité de chaque entreprise. Il en résulte que la matière comporte un espace d’ambiguïté plus ou moins large selon les caractéristiques de l’entité à évaluer : étroit pour une société mature, aux flux récurrents, opérant sur un marché documenté ; considérable pour les entreprises atypiques, déficitaires, cycliques ou en retournement.

Cet espace atteint son amplitude maximale pour les start-up à haut contenu technologique. Absence d’historique représentatif, rentabilité non significative ou négative, valeur assise sur des perspectives par construction incertaines, recours à des multiples de chiffre d’affaires, capital fragmenté en classes d’actions assorties de droits préférentiels dont le guide interdit précisément la transposition mécanique aux actions ordinaires : autant de facteurs qui privent l’évaluateur de ses repères habituels et font de chaque paramètre un terrain de discussion.

Aussi la conclusion pratique s’impose-t-elle d’elle-même : l’évaluation d’entreprise est un exercice pluridisciplinaire, au confluent du droit, de la finance et de la comptabilité, qui commande le recours à des professionnels aguerris. Construire un dossier d’évaluation documenté — diagnostic étayé, méthodes et paramètres justifiés, ajustements motivés —, anticiper le débat contradictoire avec l’administration et, lorsque l’opération s’y prête, sécuriser la valeur par la voie du rescrit : telles sont les conditions d’une évaluation défendable. Le guide en fixe désormais la grammaire ; il appartient aux praticiens d’en maîtriser la syntaxe.

Référence : Direction générale des Finances publiques, « L’évaluation des entreprises et des titres de sociétés », guide, juin 2026.